Пошаговая инструкция по смене участника ООО разными способами
Смена участника ООО может осуществляться по договору отчуждения, в случае продажи (мены, дарении) доли в уставном капитале, при приёме нового учредителя через вклад в УК, в результате наследования компании, на основе решения об исключении лица, обоснованного определёнными обстоятельствами. Расскажем о специфике этих процедур и главных действиях учредителей организации в каждой конкретной ситуации.
Приём нового участника
В ООО может быть включён новый участник, если устав компании предусматривает возможность увеличивать его размер посредством вклада от третьих лиц. Претендент должен направить в организацию заявление с указанием в нём величины доли и метода её внесения (имущественный либо денежный вклад). Для принятия в ООО нового учредителя потребуется провести общее собрание. В случае единогласного положительного решения его фиксируют в протоколе, а в течение 6 месяцев с даты подписания документа новый учредитель вносит свою долю в УК. Информацию об увеличении уставного капитала публикуют на Федеральном ресурсе. Кроме того, в налоговый орган передаётся протокол собрания, форма Р13014, платёжный документ об уплате государственной пошлины и изменённый устав (в случае его обновления).
Смена участника в результате продажи (мены, дарения) доли
Данный процесс будет зависеть от того, кому передаётся доля в УК. Если часть уставного капитала продаётся, то сначала её необходимо предложить иным учредителям, так как данная процедура обусловлена преимущественным правом на покупку. При отказе участников разрешается продавать долю третьим лицам, которые не имеют отношения к организации.
Важно! В любом соглашении нужно учитывать требования устава, так как документом могут вводиться запрет либо лимиты на продажу части УК третьим лицам, соотношение долей, их предельную величину.
Следовательно, перед подписанием договора нужно внимательно изучить устав организации. Возможно, для выполнения необходимых действий понадобится внесение в документ изменений. Тогда в ИФНС необходимо подать заявление по форме Р13014, которое также направляется и при смене юридического лица, руководителя. Кроме того, публикуются данные об обновлениях на Федеральном ресурсе с целью уведомления об этом всех заинтересованных лиц. Это можно сделать через интернет-сервис «Федресурс помощник», на котором публикуются любые объявления в этом реестре (без добавочных программ и использования электронной подписи).
Смена участника в результате наследования доли
Необходимость такой процедуры вызвана смертью одного из учредителей ООО. Процесс может осуществляться по-разному — исходя из того, разрешается ли уставом организации передача доли по наследству и требуется ли согласование этого с другими участниками. Если учредители против приёма наследника в компанию, ему будет выплачена денежная компенсация в сумме доли покойного.
Выход из ООО
Как правило, для этой процедуры не требуется согласие остальных участников ООО, хотя в уставе могут фиксироваться определённый порядок и конкретные условия выхода из компании. Кроме того, с 2023 г. для выхода из организации необходимо обращение к нотариусу. Надо заметить, что при выходе из компании смены участника может не случиться, ведь в ООО новый учредитель может и не входить.
Обратите внимание! В соответствии с ФЗ №14-ФЗ сменить единственного участника компании подобным способом нельзя, как невозможно и выйти из ООО всем учредителям сразу.
Смена гендиректора и единственного участника
Смена единственного учредителя и гендиректора организации производится в процессе передачи доли УК третьему лицу, в частности претендующему на это место. Если генеральному директору принадлежит не вся часть уставного капитала, можно сначала включить в компанию нового участника, после чего передать ему такую долю.
После чего учредитель подписывает единоличное решение об увольнении и назначении на его должность иного руководителя, а затем выходит из ООО, передавая свою долю уставного капитала. Обо всех обновлениях (включая изменение названия участника компании) необходимо уведомлять налоговый орган, подавая всё то же заявление по форме Р13014. Что позволит избежать штрафных санкций со стороны надзорных организаций.
Исключение учредителя
Это допускается лишь при наличии веских оснований и только через судебную инстанцию. К примеру, учредитель наносит вред ООО тем, что распространяет ложную информацию, вступил в сговор с конкурирующими компаниями, занимается нелегальной распродажей собственности организации, целенаправленно уклоняется от общих собраний. В этой ситуации учредители, обладающие долей в компании не менее 10%, вправе обратиться в судебный орган. При вынесении положительного решения его нужно направить в налоговый орган вместе с формой Р13014, в которой приводятся данные о смене участника ООО. Далее вышедшему учредителю выплачивается денежная компенсация, равная стоимостной оценке его части, а сама доля распределяется между остальными участниками организации.
