Бизнес-практика в России разнообразна: отдельные компании существуют десятилетиями, терпят существенные изменения в ходе своего развития, меняют сферы, форматы, занимаются экспансией, завоевывая новые рынки сбыта. Нередко общества с ограниченной ответственностью осуществляют реорганизационные изменения внутри собственной корпоративной структуры, прибегая к разделению ООО или выделению части бизнеса в самостоятельное направление с собственной независимой структурой. Некоторые владельцы испытывают затруднения при попытке определить разницу между разделением и выделением бизнеса.
В чем отличие «разделения» бизнеса от «выделения»
Термины крайне схожи на первый взгляд из-за своего звучания, но в реальности два способа реорганизации компании влекут разные последствия для бизнес-деятельности. Так, например, «выделение» означает, что создается полностью новая фирма, которой отходит часть обязательств и имущества от прежнего общества, но «материнское» ООО продолжает также существовать, его деятельность не прекращается.
Другой пример – «разделение». В этом случае создаются две равноценные новые фирмы, а «материнское» ООО прекращает существовать. Все активы и обязательства разделяются между новыми компаниями.
Этапы реорганизации компании при разделении бизнеса
Переформатирование бизнес-деятельности по типу «разделение» с созданием двух новых самостоятельных компаний регламентируется законом. Чтобы избежать штрафных санкций со стороны контролирующих органов, проводить такую процедуру следует, ориентируясь на российских закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1 этап. Составление передаточного акта
Это ключевой документ, на основе которого и происходит разделение. Он в обязательном порядке включает в себя: перечень обязательств и активов материнской компании. Согласно данному акту фиксируется, что и в каком объеме перейдет на балансы новых фирм.
2 этап. Подготовка уставов новых фирм
На данном этапе представители будущих хозяйствующих субъектов самостоятельно готовят, утверждают уставы новых предприятий. Нередко на практике за основу берется устав материнского закрывающегося общества, далее вносятся незначительные корректировки в документ для новых компаний согласно их основным видам деятельности.
3 этап. Проведение общего собрания и принятие решений
Если у первоначального ООО лишь один собственник, в таком случае принимается решение единолично, но если учредителей несколько – решение выносится на внеочередном собрании.
Важно! Должно быть единогласное решение в пользу реорганизации – все участники должны поддержать решение (что отражается в протоколе), иначе разделение общества на несколько новых фирм будет незаконным.
На данном этапе учредители материнской компании должны решить и оформить (с занесением в протокол):
- порядок разделения и срок, в который это должно произойти, а также условия процесса;
- утверждение передаточного акта;
- оформление итогового решения о создании новых обществ.
Необходимо провести и собрания учредителей новых ООО – учредители каждой фирмы собираются отдельно и принимают решения по вновь создающимся компаниям. Они должны утвердить принятие учредительных документов по новым юридическим лицам и выбрать органы управления. Все протоколы подписываются секретарем и председательствующим членом из состава учредителей.
Важно! Передача протоколов о решениях должны передаваться в Федресурс в сжатый срок – до 3 дней, начиная с даты принятия документов. Также указывается информация о типе реорганизации компании, учредителях ООО, условиях и сроках реорганизации.
4 этап. Уведомление налоговой службы
Начиная с момента принятия решений, общество должно направить в ФНС заявление-уведомление по форме Р12003 о начале реорганизации компании в срок, не позднее 3 рабочих дней с даты принятия документа. Также налоговое ведомство обязано внести информацию о начале процесса реорганизации в реестр юридических лиц, чтобы контрагенты юрлица знали об этом.
Важно! Сразу после внесения такой записи в ЕГРЮЛ, требуется разместить сообщение от компании о реорганизационных процессах в «Вестнике государственных регистраций». Подается такое сообщение дважды: второе – спустя 30 дней после первого уведомления.
5 этап. Оповещение кредиторов
На это дается срок в 5 дней с момента подачи уведомления в налоговое ведомство. Если проигнорировать это условие, то возможен отказ в реорганизации. Сообщения формируются в свободной форме, отправляются заказным письмом. Подтверждением того, что кредиторы получили информацию, являются уведомления о вручении писем, которые необходимо сохранить.
6 этап. Уведомление Социального фонда России о сотрудниках ООО
Подать уведомление по форме ЕСФ-1 необходимо в срок 1 месяц с момента формирования передаточного акта.
7 этап. Регистрация реорганизации
Как только в реестре юрлиц появится запись о том, что общество находится в стадии реорганизации, с этого момента начинается отсчет в 3 месяца. В течение этого периода необходимо провести организационные изменения, зарегистрировав новые ООО.
Среди документов также подается передаточный акт, заявление о завершении реорганизации компании по форме Р12016, учредительные документы для вновь образованных обществ, квитанция об оплате госпошлины за процедуру.
В течение 5 календарных дней в ЕГРЮЛ вносится окончательная запись о реорганизованном юрлице.
