Если предприятие успешно функционирует, его руководство со временем может принять решение о дальнейшем укрупнении. Это достигается за счет поглощения или покупки другой компании, ведущей смежную деятельность. Но не все знают о том, как правильно выполнить данную процедуру. Существуют определенные правила проведения реорганизации ООО, которая проводится в форме присоединения. Их важно соблюдать, чтобы избежать применения в отношении предприятия штрафов.
Что представляет собой реорганизация путем присоединения. Какая подготовка к ней проводится
Возможно проведение реорганизации в форме выделения, а также разделения. А что касается присоединения, то оно кажется еще более простым, чем эти процедуры. В данном случае одна фирма (или сразу несколько) разных присоединяются к другой. При этом они полностью прекращают деятельность в своем прежнем виде и под прежним названием. Все имеющиеся у этих компаний активы и обязательства при этом переходят к тому ООО, к которому произошло присоединение.
Перед реорганизацией, проводимой предприятием в форме присоединения, важно осуществление процедуры инвентаризации имущества. Важно также проверить все имеющиеся у присоединяемого ООО обязательства. Все эти сведения необходимы для составления передаточного акта.
Реорганизация посредством присоединения: инструкция
А теперь о том, какие шаги следует выполнить после проведения инвентаризации? Вот главные этапы, которые предстоит пройти.
Шаг 1 — составление договора
Что касается договора о присоединении, то его можно составить в свободной форме. Какого-то определенного образца при этом не существует. Но важно отразить в нем наиболее важные составляющие, а именно:
- сроки;
- условия присоединения;
- перечень процедур, требуемых для проведения каждой из фирм (присоединяемой, а также той, к которой происходит присоединение);
- дата, когда было проведено собрание участников того и другого ООО;
- порядок составления уставного капитала и перераспределения долей для УК.
Шаг 2 — проведение общего для всех участников собрания
Реорганизация юридических лиц, проводимая в форме присоединения, может быть проведена, если есть соответствующее согласие каждого из участников обществ:
- В том случае, когда у ООО только один учредитель, он может самостоятельно принять свое решение и закрепить его в письменном виде.
- Если у ООО сразу несколько разных участников, то тогда проводится собрание каждого из ООО, которые принимают свое участие в процессе. На этом собрании принимается итоговое решение.
Важно! Передаточный акт при проведении реорганизации компаний, выполняемой в виде присоединения, не составляется.
Помимо этого, также на проводимом общем собрании следует решить еще некоторые вопросы:
- Что именно изменить в учредительных документах фирмы, в частности, это должно быть изменение устава.
- Определить порядок распределения прибыли присоединяемой фирмы в отчетном периоде.
- Порядок перевыбора управляющих органов предприятия, к которому производится присоединение.
Шаг 3 — уведомление налоговой
Когда утвердительное решение оказалось принято на общем собрании, далее закон дает три рабочих дня, чтобы Общество подало в налоговую ф. № Р12003. На ее основе ИФНС вносит уведомление в ЕГРЮЛ, подтверждающее, что Общество на данный момент времени проходит реорганизацию.
Шаг 4 — подача сообщения на Федресурс
Когда итоговое решение на общем собрании принято, у Общества есть три рабочих дня для публикации о проведении реорганизации. Она проводится на Федресурсе. Это можно сделать с помощью интернет-сервиса “Федресурс”. При этом не потребуется электронная подпись. Консультанты окажут помощь в грамотном заполнении данного сообщения.
Шаг 5 — подача уведомления в Вестник
Это очень важно. Если вовремя уведомление не подать (а точнее, сразу два), в результате в проведении реорганизации может быть отказано.
Когда ФНС внесла в ЕГРЮЛ свою запись, следует подать публикацию повторно в Вестнике государственной регистрации. Спустя 30 суток такое объявление следует подать в Вестник повторно.
Нюанс! Кто размещает данную публикацию? Она составляется от имени всех ООО, проходящих процедуру реорганизации. Ее публикацию осуществляет фирма, которая указана в договоре или присоединяемая компания.
Шаг 6 — оповещение кредиторов
Когда заявление было подано в ФНС, у Общества остается пять рабочих дней на уведомление кредиторов о том, что начата процедура реорганизации. Уведомления рассылает фирма, присоединяемая к ООО, и завершающая осуществление деятельности.
Оповещение составляется в свободном виде. При этом следует указать сроки и особенности проведения реорганизации в виде присоединения. Самый лучший из возможных вариантов донесения этих данных — отправка заказного письма. Оно должно быть отправлено с получением уведомления о вручении.
Шаг 7 — предоставление информации о работниках в СФР
В Социальный фонд передаются данные о работниках. С этой целью необходимо заполнить ф. ЕФС-1. Если в присоединяемой фирме работники окажутся уволены, необходимо подать информацию в том числе о них.
Шаг 8 — регистрация прекращения деятельности
Процедуру проведения реорганизации Общества в виде присоединения можно считать завершенной, когда официально прекращается работа Общества, присоединяемого к нему. Но это может произойти не ранее, нежели спустя три месяца, когда ФНС внесла соответствующую запись о проведении реорганизации. Данная запись вносится в ЕГРЮЛ.
Для того чтобы зарегистрировать прекращения деятельности Общества, требуется подать в ФНС в электронной форме:
- заявление ф. Р12016;
- договор о проведении присоединения.
Если документация подается лично, в бумажном виде, в этом случае потребуется уплатить государственную пошлину и приложить к договору квитанцию об оплате.
В срок пять суток (рабочих) ФНС должна официально зарегистрировать прекращение деятельности, после чего реорганизация, проводимая в форме присоединения, будет считаться завершенной.
Этапы процедуры включают в себя множество составляющих. Она является не такой простой, как кажется поначалу. Но всегда можно упростить свою работу. К примеру, публикация о реорганизации, осуществляемой в виде присоединения, на Федресурсе может быть размещена через интернет-сайт. При этом потребуется минимальное количество документов. Срок размещения составляет примерно около одного часа. Это позволит уложиться в отведенное законом время и не получить штраф.